Repertorio N.5760 Raccolta N.2497 ATTO COSTITUTIVO DI SOCIETA’ A RESPONSABILITA’ LIMITATA

REPUBBLICA ITALIANA
L’anno duemiladieci, il mese di settembre, il giorno venti- tre, in Bari-Carbonara, nel mio studio alla Via Duomo numero

venticinque.
Innanzi di me Dottoressa ANNALINDA GIULIANI, Notaio in Ba- ri-Carbonara di Bari, iscritto al Collegio Notarile del Di- stretto di Bari,

si sono costituiti i signori
CONSALVO Raffaella, nata a Capurso il 19 giugno 1971 e resi-

dente in Capurso alla via Machiavelli n. 9 (C.F.: CNS RFL 71H59 B716K), che dichiara di essere coniugata in regime di separazione dei beni, e
CRUDELE Giovanni, nato a Triggiano il 5 gennaio 1978 e resi- dente in Capurso alla via Ortolabruna n. 94 (c.f.: CRD GNN 78A05 L425M), che dichiara di essere celibe.

Detti comparenti, cittadini italiani, della cui identità per- sonale io Notaio sono certo, col presente atto stipulano e convengono quanto segue:
– E’ costituita tra i comparenti una società a responsabilità limitata denominata “CO.PAN Società a responsabilità limita- ta” in sigla “CO.PAN S.r.l.”.

– La Società ha sede legale nel Comune di Capurso.
Ai soli fini dell’iscrizione nel Registro delle Imprese com- petente, ai sensi dell’art. 111 ter Disposizioni di attuazio- ne C.C., si precisa che l’indirizzo attuale della società è alla via Montesano s.n.c. – Zona Industriale.
– Il capitale sociale è fissato in Euro 10.000,00 (diecimila e zero centesimi) ed è diviso in quote ai sensi di legge. Detto capitale viene assunto e sottoscritto dai soci nelle seguenti rispettive misure con conferimenti in denaro, a cia- scuno dei quali corrisponde una partecipazione di identico ammontare:
CONSALVO Raffaella, per una quota di Euro 9.500,00 (novemila- cinquecento e zero centesimi) pari al 95% (novantacinque per cento) del capitale sociale;
CRUDELE Giovanni, per una quota di Euro 500,00 (cinquecento e zero centesimi) pari al 5% (cinque per cento) del capitale sociale.
Sulle quote dalle parti rispettivamente assunte si dà atto dai costituiti che in data 23 settembre 2010 è stato versato presso Banca Carime S.p.A. – Filiale di Triggiano il 25% (venticinque per cento) dei conferimenti ai sensi dell’art. 2464 del Codice Civile pari a complessivi Euro 2.500,00 (duemilacinquecento e zero centesimi), come risulta dalla re- lativa ricevuta di deposito rilasciata dal predetto Istituto in pari data.
– Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni an- no; il primo esercizio sociale si chiuderà il 31 dicembre

Annalinda Giuliani Notaio

2010.
– L’amministrazione della società viene affidata ad un Ammi- nistratore Unico, il quale durerà in carica fino a revoca o dimissioni.
Ad Amministratore Unico della società viene nominato la co- stituita signora CONSALVO Raffaella, che accetta, dichiarando che a suo carico non sussistono cause di ineleggibilità o de- cadenza.
– L’Amministratore Unico è autorizzato a ritirare da Banca Carime S.p.A. – Filiale di Triggiano il 25% (venticinque per cento) dei conferimenti dopo che la società sarà stata i- scritta nel Registro delle Imprese.
Le spese del presente atto e dallo stesso dipendenti sono a carico della società precisandosi che l’importo globale approssimativo delle spese comprensive di tutte le tasse ed imposte ammonta ad Euro 1.700,00 (millesette- cento e zero centesimi).
L’oggetto sociale, la durata, gli altri elementi essenziali e costitutivi e l’organizzazione e il funzionamento della so- cietà sono disciplinati nelle norme qui di seguito riportate.

NORME RELATIVE AL FUNZIONAMENTO DELLA SOCIETA’ DENOMINAZIONE – SEDE – OGGETTO – DURATA

Art. 1) E’ costituita una società a responsabilità limitata denominata “CO.PAN Società a responsabilità limitata” in si- gla “CO.PAN S.r.l.”.
Art. 2) La società ha sede nel Comune di Capurso.

L’assemblea dei soci può istituire, modificare o sopprimere dipendenze e sedi secondarie, filiali, succursali, agenzie e sedi amministrative, uffici di rappresentanza e di corrispon- denza, sia in Italia che all’estero, nelle forme previste dalla legge.

L’organo amministrativo ha facoltà di trasferire la sede so- ciale nell’ambito del Comune sopra indicato, senza che ciò comporti modifica statutaria.
Spetta all’assemblea deliberare il trasferimento della sede in altri Comuni nonchè l’istituzione e la soppressione di se- di secondarie.

Art. 3) La società ha per oggetto:
– lavori stradali in genere, segnaletica e sicurezza strada- le, cartellonistica pubblicitaria, produzione e lavorazione, anche per conto terzi, di manufatti in metallo, legno, mate- riale plastico, materiali vetrosi e tessili in genere; il tutto eseguito per conto di privati, società, Enti Pubblici e privati, comunità civili, religiose, militari e per conto terzi in genere;
– l’acquisto, la vendita, la locazione, la costruzione, la ristrutturazione e la gestione di beni immobili di qualsiasi genere.
– lavori edili in genere.
La Società, nel pieno rispetto delle disposizioni di cui al

D.L. 3 maggio 1991 n. 143, convertito con Legge 5 luglio 1991 n. 197, potrà, in modo non prevalente e del tutto accessorio e strumentale per il raggiungimento dell’oggetto sociale, compiere operazioni commerciali, industriali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari, contrarre mutui e finanziamenti an- che ipotecari e prestare garanzie reali e personali anche a favore di terzi.

La società stessa, senza che ciò possa incidere anche margi- nalmente sull’identità dell’oggetto sociale e, comunque, con il carattere di stabile investimento e non di collocamento in ottemperanza alle norme della Legge 2 gennaio 1991 n. 1, potrà assumere partecipazioni in altre società, enti od im- prese o consorzi di imprese, italiani od esteri aventi ogget- to sociale analogo, affine o connesso al proprio.

La società si avvarrà di liberi professionisti iscritti nei relativi albi voluti dalla legge per tutte quelle attività che lo dovessero richiedere.
Art. 4) La durata della società è stabilita al trentuno di- cembre duemilacinquanta (31 dicembre 2050) e potrà essere prorogata od anticipatamente sciolta con delibera dell’assem- blea dei soci.

Qualora la durata venisse prorogata prima della scadenza, ai soci che non avranno concorso all’approvazione della delibe-

razione di proroga sarà riconosciuto il CAPITALE SOCIALE Art. 5) Il capitale sociale è di Euro zero centesimi) ed è suddiviso in quote

diritto di recesso.

10.000,00 (diecimila e

ai sensi di legge.
Il capitale può essere aumentato anche mediante conferimento di beni in natura e/o di crediti o di qualsiasi elemento su- scettibile di valutazione economica, compresa la prestazione

di opera o di servizi a favore della società; la delibera di aumento del capitale determina le modalità del conferimento; in mancanza di diversa indicazione il conferimento deve esse- re eseguito in denaro.

In caso di conferimento di opera o di servizi è necessaria la prestazione di una polizza di assicurazione o di una fideius- sione bancaria previste dalla legge a garanzia, per l’intero valore ad essi assegnato, degli obblighi assunti dal socio conferente; tali polizza o fideiussione possono essere sosti- tuite dal socio con il versamento a titolo di cauzione del corrispondente importo in denaro presso la società.

Art. 6) Nell’ipotesi di riduzione del capitale per perdite, può essere omesso il preventivo deposito presso la sede so- ciale della relazione dell’organo amministrativo sulla situa- zione patrimoniale della società e delle osservazioni dell’e- ventuale organo di controllo. I soci hanno comunque diritto ad ottenere dalla società, dalla data di convocazione e sino alla data fissata per l’assemblea, copia di detti documenti. Art. 7) In caso di decisione di aumento del capitale sociale le partecipazioni dei soci possono essere determinate anche

in misura non proporzionale ai conferimenti rispettivamente effettuati.
In sede di aumento del capitale sociale ai soci spetta il di- ritto di sottoscriverlo in proporzione alle partecipazioni da essi possedute. Le quote non sottoscritte possono essere of- ferte per la sottoscrizione agli altri soci, purchè questi ne facciano contestuale richiesta, e, in subordine, a terzi.

Art. 8) I versamenti del capitale sottoscritto sono richiesti dall’Organo Amministrativo nei termini e nei modi che ritiene convenienti, salvo sia diversamente stabilito dalle norme di legge.

Art. 9) L’assemblea dei soci può deliberare a carico di que- sti ultimi versamenti sia in conto capitale, sia a titolo di finanziamenti sia fruttiferi che infruttiferi, nel rispetto della presente e futura legislazione e dei regolamenti emana- ti dal Comitato Interministeriale per il Credito ed il Ri- sparmio e dalla Banca d’Italia, nonchè da ogni altro organo pubblico competente in materia.

Art. 10) La società può emettere titoli di debito di cui al- l’art. 2483 c.c..
L’emissione dei titoli di debito è deliberata dall’assemblea dei soci con le maggioranze previste per la modifica del pre- sente statuto.

La società può emettere titoli di debito per somma complessi- vamente non eccedente il capitale sociale, la riserva legale e le riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato.

PARTECIPAZIONI DEI SOCI
Art. 11) I diritti sociali spettano ai soci in misura propor-

zionale alla partecipazione da ciascuno di essi posseduta. Art. 12) Le quote sociali sono trasferibili sia per atto tra vivi, sia per successione a causa di morte. Ove però un socio intenda cedere, anche ad un altro socio, per atto tra vivi tutta od una parte della sua quota è stabilito un diritto di prelazione a favore di tutti gli altri soci, in proporzione alle quote sociali possedute da ciascuno. A tal fine il socio che intenda alienare tutta od una parte della sua quota dovrà darne comunicazione agli altri soci, mediante lettera racco- mandata con avviso di ricevimento, indicando il nominativo dell’acquirente, il corrispettivo e tutte le altre condizioni dell’alienazione.
Gli altri soci, ricevuta tale comunicazione, hanno 30 (tren- ta) giorni di tempo per esercitare il diritto di prelazione, dandone notizia per iscritto al socio che intenda cedere.
Se un socio rinuncia in tutto od in parte al suo diritto, la quota ad esso spettante costituirà oggetto di prelazione a favore degli altri soci, sempre in proporzione alle quote da questi possedute. Nel caso in cui tutti i soci rinuncino in tutto od in parte all’acquisto delle quote offerte, il socio offerente è libero di trasferirle a terzi, purchè le condi-

zioni siano quelle comunicate agli altri soci.
Il diritto di prelazione non opera nel caso in cui il trasfe- rimento avvenga a favore del coniuge o di ascendenti o di- scendenti in linea retta dell’alienante.

RECESSO DEL SOCIO
Art. 13) Il socio può recedere dalla società nei casi previ-

sti dalla legge.
La volontà di recedere deve essere comunicata all’organo am- ministrativo mediante lettera raccomandata con avviso di ri- cevimento entro trenta giorni dall’iscrizione nel registro delle imprese della decisione che legittima il recesso oppu- re, in mancanza di una decisione, dal momento in cui il socio viene a conoscenza del fatto che lo legittima.
Le partecipazioni per le quali è esercitato il diritto di recesso non possono essere cedute. Il recesso non può essere esercitato, e se già esercitato è privo di efficacia, quando la società revoca la decisione che lo legittima, o se è deli- berato lo scioglimento della società.
Art. 14) Il socio che recede dalla società ha diritto di ot- tenere il rimborso della propria partecipazione in proporzio- ne al patrimonio sociale,determinato ai sensi dell’art. 2473 c.c.
Il rimborso deve essere eseguito, con le modalità previste dalla legge, entro centottanta giorni dalla comunicazione della volontà di recedere.

DECISIONI DEI SOCI
Art. 15) I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge o dal presente statuto della società, e sugli argomenti sottoposti alla loro approvazione da uno o più amministratori o da tanti soci che rappresentano almeno

un terzo del capitale sociale.
Non è necessaria la decisione dei soci che autorizzi l’acqui- sto da parte della società per un corrispettivo pari o supe- riore al decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei soci fondatori, dei soci e degli amministratori, nei due anni dall’iscrizione della società nel registro imprese.
Ogni socio, che non sia moroso nell’esecuzione dei conferi- menti, ha diritto di partecipare alle decisioni e il suo voto vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.
Le decisioni dei soci prese in conformità alla legge e all’atto costitutivo vincolano tutti i soci, ancorché assenti o dissenzienti.
Art. 16) Le decisioni dei soci possono essere adottate con deliberazione assembleare, mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto dai soci.
Le decisioni dei soci adottate con queste modalità devono ri- sultare da apposito verbale redatto a cura dell’organo ammi- nistrativo e inserito nel libro delle decisioni dei soci.
Art. 17) Nell’ipotesi di consultazione scritta l’organo ammi- nistrativo deve redigere apposito documento scritto da cui

risulti l’argomento oggetto della decisione (con allegato l’eventuale parere del Collegio Sindacale, ove nominato) e la sottoscrizione di tutti i soci, con indicazione dei consen- zienti o contrari o astenuti.

Art. 18) Nell’ipotesi di consenso espresso per iscritto l’or- gano amministrativo comunica a tutti i soci il testo della decisione da adottare (con allegato l’eventuale parere del Collegio Sindacale, ove nominato), fissando un termine non inferiore a otto giorni entro il quale ciascun socio deve far pervenire presso la sede sociale l’eventuale consenso alla stessa. In caso di mancata risposta nel termine fissato, il consenso si intende negato.

Le comunicazioni possono avvenire con qualsiasi mezzo che consenta di verificarne la provenienza e di avere riscontro della ricezione (anche mediante dichiarazione di ricevuta in- viata con lo stesso mezzo), compresi il telefax e la posta e- lettronica, e devono essere conservate dalla società.

Art. 19) Nei casi espressamente previsti dalla legge o dal presente Statuto o quando lo richiedono uno o più amministra- tori o un numero di soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale, le decisioni dei soci devono essere a- dottate mediante deliberazione assembleare con metodo colle- giale.

Art. 20) L’assemblea dei soci è convocata dall’organo ammini- strativo secondo le finalità di legge, sia presso la sede le- gale che altrove, purchè in Italia.
Nell’avviso di convocazione dell’assemblea può essere fissato il giorno per la seconda convocazione; questa non può aver luogo prima che siano trascorsi ventiquattro ore dalla prima. Art. 21) L’assemblea dei soci è convocata mediante lettera raccomandata, da inviarsi almeno 8 (otto) giorni liberi prima della data fissata per l’adunanza, a tutti i soci oppure con qualsiasi altro mezzo che consenta il riscontro della rice- zione (anche mediante dichiarazione di ricevuta inviata con lo stesso mezzo), compresi il telefax e la posta elettronica, al recapito precedentemente comunicato dal socio e risultante ai sensi dell’art. 2479 bis, comma 1, c.c.. Nell’avviso di convocazione dovranno essere indicati gli argomenti posti al- l’ordine del giorno, nonchè il luogo, il giorno e l’ora tanto della prima che della seconda eventuale convocazione.

In mancanza delle formalità di convocazione le assemblee sono regolarmente costituite con la presenza dell’intero capitale sociale e tutti gli amministratori in carica e tutti i compo- nenti effettivi del collegio sindacale, se questo organo esi- ste, sono presenti, oppure risulta da apposita dichiarazione scritta che sono stati informati della riunione, e nessuno si oppone alla trattazione dell’argomento.

Art. 22) L’assemblea è presieduta dall’Amministratore Unico o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o in caso di co-amministratori dal più anziano; in caso di loro assenza o

impedimento, dalla persona designata dall’assemblea. Nei casi di legge, o quando ritenuto opportuno dal presidente dell’as- semblea, il verbale è redatto da un notaio designato dallo stesso presidente, nel qual caso non è necessario l’interven- to del segretario. Le deliberazioni dell’assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segre- tario o da un notaio.

Art. 23) Ogni socio che abbia diritto di intervenire all’as- semblea può farsi rappresentare da altra persona anche me- diante semplice delega scritta in calce all’avviso di convo- cazione, che deve essere conservata dalla società.

Se la delega viene conferita per la singola assemblea ha ef- fetto anche per la seconda convocazione.
La delega non può essere conferita ad amministratori, ai sin- daci o al revisore, se nominati.

Art. 24) Per la costituzione e la validità delle deliberazio- ni assembleari vigono le norme previste dal codice civile; in seconda convocazione valgono le stesse maggioranze previste per la prima convocazione.

AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA
Art. 25) La società è amministrata, alternativamente, secondo la determinazione fatta dai soci ai sensi dell’art. 2479 c.c.: a) da un amministratore unico;
b) da un consiglio di amministrazione formato da un minimo di tre a un massimo di cinque componenti;
c) da due o più amministratori con poteri di amministrazione da esercitare in via disgiunta o congiunta, ferma restando la competenza dell’intero organo amministrativo per la redazione del progetto di bilancio e nelle altre ipotesi previste dalla legge in modo inderogabile.
Gli amministratori durano in carica per il tempo stabilito dalla decisione dei soci all’atto della nomina, possono esse- re anche non soci e sono rieleggibili.
Il consiglio di amministrazione, qualora la decisione dei so- ci non vi abbia provveduto, elegge tra i suoi componenti un presidente e può altresì nominare un vice presidente e, se è ritenuto opportuno, nominare uno o più amministratori delega- ti. Il consiglio di amministrazione può inoltre designare un segretario anche all’infuori dei suoi componenti.
Art. 26) L’organo amministrativo è investito dei più ampi po- teri per la gestione della società, senza eccezione di sorta, ed ha facoltà di compiere tutti gli atti di ordinaria e straordinaria amministrazione che ritiene opportuni per l’at- tuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi quelli che la legge in modo tassativo riserva alla decisione dei soci.
L’organo amministrativo può nominare procuratori per determi- nati atti o categorie di atti e nominare direttori anche ge- nerali.
Art. 27) Gli amministratori hanno la rappresentanza generale

della società di fronte ai terzi e in giudizio.
Quando la società è amministrata da un consiglio di ammini- strazione la rappresentanza della società per l’esecuzione delle decisioni del consiglio spetta al Presidente.
Se sono stati affidati poteri di amministrazione a più ammi- nistratori in via disgiunta o congiunta anche la rappresen- tanza, in relazione all’esercizio di tali poteri, si intende a loro attribuita con le stesse modalità.
La rappresentanza sociale spetta inoltre agli amministratori delegati, ai direttori, agli institori e ai procuratori nei limiti dei poteri determinati dall’organo amministrativo nel- l’atto di nomina.
Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio.
I soci possono inoltre assegnare agli amministratori una in- dennità annuale in misura fissa, ovvero un compenso propor- zionale agli utili netti di esercizio, nonchè riconoscere un’indennità per il trattamento di fine mandato, da accanto- nare in una apposita voce dello stato patrimoniale.
In caso di nomina di un comitato esecutivo o di consiglieri delegati, il loro compenso è stabilito dal consiglio di ammi- nistrazione al momento della nomina.
Art. 28) Le decisioni del consiglio di amministrazione posso- no essere adottate anche mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto da ciascuno de- gli amministratori.
Nell’ipotesi di consultazione scritta dovrà essere redatto apposito documento scritto da cui risulti l’argomento oggetto della decisione (con allegato l’eventuale parere del Collegio Sindacale, ove nominato) e la sottoscrizione di tutti gli am- ministratori, con indicazione dei consenzienti o contrari o astenuti.
Nell’ipotesi di consenso espresso per iscritto dovrà essere comunicato a tutti gli amministratori il testo della decisio- ne da adottare (con allegato l’eventuale parere del Collegio Sindacale, ove nominato), fissando un termine non inferiore a due giorni entro il quale ciascuno deve far pervenire presso la sede sociale l’eventuale consenso alla stessa; in caso di mancata risposta nel termine fissato, il consenso si intende negato; dai documenti devono risultare con chiarezza l’argo- mento oggetto della decisione e il consenso alla stessa; le comunicazioni possono avvenire con qualsiasi mezzo che con- senta di verificarne la provenienza e di avere riscontro del- la ricezione (anche mediante dichiarazione di ricevuta invia- ta con lo stesso mezzo), compresi il telefax e la posta elet- tronica, e devono essere conservate dalla società.
Il consiglio di amministrazione deve comunque sempre riunirsi per l’approvazione del progetto di bilancio e nelle altre i- potesi previste dalla legge.
Art. 29) Il Consiglio di Amministrazione si riunisce tutte le

volte che il presidente od un amministratore delegato lo ri- terranno opportuno oppure ne sia fatta richiesta dai sindaci, se nominati.
Nell’avviso di convocazione, da inviarsi almeno 7 (sette) giorni liberi prima di quello fissato per la riunione, do- vranno essere indicati gli argomenti posti all’ordine del giorno, nonché il luogo, il giorno e l’ora dell’adunanza.

In caso d’urgenza la convocazione può essere fatta con comu- nicazione trasmessa alle stesse persone almeno 3 (tre) giorni liberi prima della riunione, a mezzo telefax, telegramma o posta elettronica.

In mancanza delle formalità di convocazione la riunione è re- golarmente costituita con la presenza di tutti gli ammini- stratori in carica e di tutti i componenti effettivi del col- legio sindacale, se questo organo esiste. Tuttavia, in tale ipotesi, ciascuno degli intervenuti può opporsi alla discus- sione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficiente- mente informato.

Le riunioni sono presiedute dal presidente del consiglio di amministrazione, in caso di sua assenza, da un amministratore delegato; in mancanza, dall’amministratore designato dal con- siglio.

Art. 30) Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei pre- senti.

Delle deliberazioni si fa constare per mezzo di verbali fir- mati dal presidente e dal segretario.

ORGANO DI CONTROLLO
Art. 31) Quando la legge prevede l’obbligo della presenza

del Collegio Sindacale o quando i soci decidano di avvalersi comunque di tale organo, esso esercita anche il controllo contabile ed è composto di 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) membri supplenti.

I sindaci durano in carica 3 (tre) esercizi e sono rieleggi- bili. Il Collegio Sindacale funziona con le incombenze e se- condo le modalità di legge.
La retribuzione dei sindaci è stabilita dall’Assemblea al- l’atto della nomina.

BILANCIO ED UTILI
Art. 32) L’esercizio si chiude al 31 (trentuno) dicembre di

ogni anno.
Art. 33) Al termine di ciascun esercizio sociale l’organo am- ministrativo provvederà alla compilazione del bilancio annua- le formato da stato patrimoniale, conto economico e nota in- tegrativa, nonché alla loro presentazione ai soci per l’ap- provazione entro centoventi giorni dalla chiusura dell’eser- cizio sociale. Quando lo richiedono particolari esigenze re- lative alla struttura e all’oggetto della società, il bilan-